Rynek finansowania społecznościowego w Polsce cały czas znajduje się w fazie szybkiego rozwoju. Jeszcze 7 lat temu emitenci za pomocą crowdinvestingu pozyskali nieco ponad 300 tysięcy złotych kapitału. Natomiast w ubiegłym roku 85 emitentów pozyskało niemal 124 miliony złotych. Warto również wiedzieć, że w latach 2016-2021 equity crowdfunding w Polsce wzrósł o ponad 4900%.
A eksperci nie mają żadnych wątpliwości, że już niebawem rynek ten jeszcze mocniej przyspieszy. Wynika to z faktu, że lada dzień mają zostać podniesione limity kwot, które można pozyskać w ramach jednej emisji. Cały rynek crowdinvestingu czeka bowiem obecnie na polską ustawę o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych, która wdroży unijne rozporządzenie dotyczące crowdfundingu udziałowego. Pozwoli ona podnieść próg emisji z 1 do 2,5 miliona euro, przy czym od 10 listopada 2023 roku pułap ten zostanie jeszcze mocniej zwiększony – do 5 milionów euro. Sejmowe głosowanie nad poprawkami do tej ustawy ma odbyć się już jutro – w czwartek, 7 lipca.
Jak jednak doskonale wiadomo, inwestowanie w startupy za pomocą crowdfundingu wiąże się ze zwiększonym poziomem ryzyka. Co więcej, ze względu na brak oficjalnego, regulowanego rynku wtórnego, z reguły inwestor nie ma tutaj możliwości natychmiastowej sprzedaży udziałów lub akcji nabytych w ramach danej emisji, jak ma to miejsce w przypadku nabycia akcji spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie lub na rynku NewConnect.
Z tego powodu emisja w ramach finansowania społecznościowego często jest traktowana, jako swego rodzaju sprawdzian dla spółki przed wejściem na pełnoprawny giełdowy parkiet. Czego spółka może się za pomocą przeprowadzenia kampanii crowdfundingowej nauczyć? W jaki sposób przygotowuje ją to do wejścia na giełdę? Przekonamy się w dalszej części tekstu. Zacznijmy od wyjaśnienia, jak wygląda giełdowy debiut z perspektywy spółki:
Debiut na giełdzie – krok po kroku
Gdy spółka akcyjna debiutuje na giełdzie oznacza to, że jej akcje będą przedmiotem publicznego obrotu, a ich aktualna cena i tym samym wartość rynkowa spółki (suma wartości wszystkich wyemitowanych akcji) będzie wyrażona w notowaniach giełdowych.
Krok 1
Pierwszym krokiem, aby dojść do tego etapu jest odpowiednia forma prawna spółki. Emitentem publicznych akcji notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz rynku NewConnect może być tylko spółka akcyjna. Dlatego w przypadku innego rodzaju spółek konieczne będzie przekształcenie.
Krok 2
Kolejnym krokiem jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie spółki akcyjnej właściwych uchwał związanych z przeprowadzeniem oferty publicznej. Chodzi tutaj między innymi o:
- Uchwałę o emisji papierów wartościowych w drodze oferty publicznej
- Uchwałę o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym
- Uchwałę zawierającą upoważnienie zarządu do zawarcia umowy o rejestrację papierów wartościowych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (dematerializacja).
W sytuacji nowej emisji akcji konieczna jest również uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego i stosowny wniosek do sądu rejestrowego.
Krok 3
Następnie czas na szczegółową i obiektywną analizę spółki pod względem handlowym, finansowym i prawnym. Powinna być ona wykonana z należytą starannością, zawierać prawdziwe i kompletne dane o kondycji danego przedsiębiorstwa tak, aby inwestorzy mogli świadomie podjąć decyzję inwestycyjną o ewentualnym nabyciu oferowanych akcji. W tym kroku identyfikuje się również ryzyka związane z działalnością emitenta, które powinny się później znaleźć w prospekcie emisyjnym.
Krok 4
Czas na wybór Oferującego, Audytora, Menedżerów Oferty i Doradców, którzy pomagają przeprowadzić spółkę przez proces publicznej oferty akcji. Oferującym może być wyłącznie firma inwestycyjna, czyli dom maklerski lub bank prowadzący działalność maklerską. Jego udział jest niezbędny. Pośredniczy on przy złożeniu prospektu emisyjnego do Komisji Nadzoru Finansowego, przygotowuje punkty obsługi klienta do przyjmowania zapisów w ramach oferty publicznej, przyjmuje zapisy i wpłaty za akcje, uczestniczy w procesie przygotowania prospektu emisyjnego.
Kolejnym podmiotem, bez udziału którego nie obejdzie się debiut giełdowy, jest Audytor, czyli biegły rewident uprawniony do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych. To właśnie audytor przeprowadza finansową część procesu due diligence. Ponadto dokonuje weryfikacji wybranych informacji zawartych w prospekcie oraz ujawnień finansowych tam zawartych.
Jeśli emitent chce pozyskać także znaczny kapitał od inwestorów instytucjonalnych takich jak fundusze inwestycyjne i emerytalne, w tym również kwalifikowanych inwestorów zagranicznych, to powinien zdecydować się na wybór renomowanych Menedżerów Oferty. Najlepiej posiadających duże doświadczenie oraz odpowiednie relacje z rynkiem i inwestorami. Można tutaj wyróżnić funkcję Globalnego Koordynatora oraz Zarządzającego Księgą Popytu.
Warto również zaangażować do pracy doradcę prawnego i doradcę PR/IR. Ten pierwszy pomoże emitentowi i Menedżerom Oferty sporządzić prospekt emisyjny, przeprowadzić prawny due diligence i przygotować niezbędną dokumentację korporacyjną. Natomiast doradca PR/IR zajmuje się przygotowaniem kompleksowego planu komunikacji i zarządzania relacjami z rynkiem oraz mediami. Odpowiada również za druk prospektu emisyjnego i jego dystrybucję.
Krok 5
Czas na najważniejszy etap – sporządzenie dokumentu informacyjnego, jakim jest prospekt emisyjny. Jest to podstawowy i zarazem kluczowy dokument w całym procesie przeprowadzenia oferty publicznej. Zawiera wszystkie najważniejsze informacje o spółce, oferowanych papierach wartościowych, czynnikach ryzyka i perspektywach rozwoju spółki.
Najważniejsze elementy prospektu emisyjnego spółki giełdowej są następujące:
- Podsumowanie
- Czynniki ryzyka
- Opis działalności
- Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej oraz zasoby kapitałowe
- Informacje finansowe
- Inne informacje.
Prospekt podlega zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego i jest ważny przez kolejne 12 miesięcy. Tylko na jego podstawie emitent może prowadzić publiczną ofertę papierów wartościowych, a potem ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów do obrotu giełdowego.
Krok 6
Po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego spółki przez Komisję Nadzoru Finansowego należy złożyć wniosek do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych o rejestrację w depozycie akcji objętych ofertą publiczną. KDPW prowadzi system rejestracji papierów wartościowych oraz system rozrachunku transakcji zawieranych w obrocie giełdowym. Rejestracja papierów wartościowych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych skutkuje ich dematerializacją, czyli zastąpieniem dokumentu inkorporującego prawa z papierów wartościowych przez zapisy komputerowe na właściwych rachunkach.
Krok 7
Po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego przez Komisję Nadzoru Finansowego, następuje już właściwy marketing oferty (roadshow zarządu), który jest organizowany przez Oferującego, czyli biuro maklerskie. Zarząd uczestniczy w szeregu spotkań z inwestorami, prasą, analitykami oraz innymi podmiotami rynku kapitałowego.
Głównym zadaniem zarządu spółki w ramach roadshow jest przekonanie inwestorów do uczestnictwa w ofercie. Przedmiotem organizowanych spotkań są zazwyczaj perspektywy rozwoju spółki czy strategia jej przyszłej działalności. Inwestorzy mają szansę porozumieć się z zarządem i uzyskać odpowiedź na nurtujące ich pytania dotyczące spółki. Jednocześnie następuje budowanie księgi popytu (bookbuilding), gdzie prowadzący księgę popytu przyjmuje zapisy na akcje od poszczególnych inwestorów.
Na podstawie rekomendacji wydanej przez prowadzącego księgę popytu, zarząd ustala wysokość ceny emisyjnej oferowanych akcji oraz ich ostateczną liczbę. Akcje w ramach oferty publicznej są oferowane w jakimś konkretnym przedziale cenowym, z ustaleniem ceny maksymalnej, na podstawie której określana jest górna granica wartości całej oferty.
Zarząd spółki nie może tutaj przesadzić i ustalić ceny maksymalnej na zbyt wysokim poziomie, ponieważ może w ten sposób zniechęcić inwestorów. Z drugiej strony spółka również nie może wycenić się zbyt nisko, ustalając cenę maksymalną w ofercie na poziomie, który będzie postrzegany przez rynek jako “promocyjny”. Wtedy bowiem zainteresowanie będzie dużo wyższe niż liczba dostępnych na sprzedaż akcji i finalnie spółka pozyska mniej kapitału niż mogła w rzeczywistości.
Później przeprowadza się subskrypcję akcji oraz rozliczenie zapisów akcji w każdej określonej transzy inwestorów odpowiednio indywidualnych oraz instytucjonalnych. Na sam koniec następuje już przydział akcji oferowanych na rzecz subskrybentów.
Krok 8
Po przeprowadzeniu oferty, spółka składa wniosek o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji. Do wniosku należy dołączyć m.in. prospekt emisyjny zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz opinię firmy inwestycyjnej dotyczącą spełnienia wymogów dopuszczenia do obrotu giełdowego. Wniosek składany jest na odpowiednim formularzu. Emitent występuje również z wnioskiem o wyznaczenie sesji giełdowej, na której nastąpi pierwsze notowanie.
Zarząd giełdy ma obowiązek podjąć uchwałę w przedmiocie dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego w terminie 14 dni od daty złożenia kompletnego wniosku.
Następnie, po kilku miesiącach ciężkiej pracy zarządu oraz innych pracowników spółki, nadchodzi dzień debiutu. Jak z kolei wygląda ta droga w przypadku przygotowania się do emisji akcji lub udziałów spółki w ramach equity crowdfundingu? Kilka kroków jest w zasadzie bardzo podobnych, dzięki czemu spółka może pozyskać bezcenne doświadczenie przed przystąpieniem do debiutu giełdowego, o czym przekonamy się poniżej:
Na początku też rejestrujemy spółkę
Pierwszym krokiem, aby w ogóle móc pomyśleć o pozyskaniu finansowania w ramach crowdfundingu jest rejestracja spółki. W przypadku udziałowego finansowania społecznościowego może to być nie tylko spółka akcyjna, ale i spółka komandytowo-akcyjna oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Historycznie jednak zdecydowana większość spółek, które zdecydowały się na crowdfunding udziałowy, przyjęła formę spółki akcyjnej – czyli tę, która jest konieczna do przeprowadzenia debiutu giełdowego.
Również trzeba wybrać Oferującego – platformę crowdfundingową
W przypadku emisji crowdfundingowej Oferującym jest oczywiście platforma finansowania społecznościowego. Wybór ten warunkuje zakres dokumentacji, jaką następnie należy opracować, aby zawrzeć umowę z platformą. Sama platforma crowdfundingowa jest swego rodzaju pomostem między emitentem a inwestorami.
Co jednak jeszcze istotniejsze, to platforma crowdfundingowa analizuje podstawowy potencjał projektu biznesowego w kontekście crowdfundingu. Nie jest to co prawda złożona formuła typu due diligence jak w przypadku debiutu giełdowego, tylko ocena kluczowych aspektów działalności emitenta, lecz z całą pewnością podobieństwo jest tutaj zauważalne.
Należy sporządzić dokumentację
Jak doskonale wiadomo, crowdfunding udziałowy nie wymaga od emitentów sporządzania uregulowanych prawnie prospektów emisyjnych, jak to ma miejsce w przypadku spółek wchodzących na parkiet giełdowy. Pewnych istotnych formalności w tym punkcie należy jednak dopełnić. Otóż, tworząc dokumentację trzeba opisać wszelkie elementy, które pozwolą podjąć inwestorowi racjonalną decyzję inwestycyjną, nie zdradzając jednocześnie tajemnicy handlowej i technologicznej przedsiębiorcy. Informacje te powinny być wyważone.
Sam proces kampanii będzie następnie dostosowany do wymogów prawa związanych z formą działalności emitenta. W efekcie, zazwyczaj przygotowanie dokumentu informacyjnego, na podstawie którego inwestorzy mogą w przejrzysty sposób zapoznać się z działalnością spółki i następnie podjąć świadomą decyzję o inwestycji, koordynuje – wraz z prawnikami – sama platforma finansowania społecznościowego.
Nieco inaczej kwestia ta będzie wyglądać po wejściu w życie ustawy o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych, która wdroży unijne rozporządzenie dotyczące crowdfundingu udziałowego. Otóż już niebawem każdy inwestor otrzyma od dostawcy usług finansowania społecznościowego arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych.
Arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych będzie składał się z kilku części, podzielonych na konkretne sekcje tematyczne, takie jak:
- Informacje dotyczące właściciela(i) projektu oraz informacje dotyczące projektu opartego na finansowaniu społecznościowym
- Główne cechy procesu finansowania społecznościowego oraz, stosownie do przypadku, warunki pozyskania kapitału lub pożyczania środków finansowych
- Czynniki ryzyka
- Prawa inwestorów
- Ujawnienie informacji dotyczących pożyczek
- Opłaty, informacje i prawne mechanizmy dochodzenia roszczeń
- Informacje na temat indywidualnego zarządzania portfelem pożyczek podawane przez dostawców usług finansowania społecznościowego.
Jednocześnie jednak oferta finansowania społecznościowego nadal nie będzie weryfikowana ani zatwierdzana przez KNF, dlatego prawdopodobnie nie będzie ona tak restrykcyjnym i miarodajnym dokumentem jak prospekt emisyjny, lecz z całą pewnością crowdfunding w ten sposób uczy sporządzania szczegółowej dokumentacji.
Właściwy marketing także jest kluczowy
W przypadku crowdfundingu, tak jak i gdy mowa o debiucie giełdowym, w celu pozyskania inwestorów i przekonania ich do ulokowania kapitału, niezbędna w każdym przypadku będzie skuteczna kampania wizerunkowa oraz marketingowa. Zadaniem emitenta jest jej odpowiednie zaplanowanie i przeprowadzenie. W tym celu powinno się prowadzić wielokanałowe działania z zakresu marketingu i PR.
Kampania marketingowa ma bowiem wyjaśnić potencjalnym inwestorom, że nasz biznes ma solidne podstawy, jest rozwojowy i daje udziałowcom szansę zarobić. Takie działanie ma jeszcze jedną bardzo ważną zaletę – buduje świadomość produktu i rozpoznawalność marki. Co bardzo ważne, aby osiągnąć sukces, nasz model biznesowy musi być przejrzysty i zrozumiały, a także musimy zaprezentować swoje plany na przyszłość, w tym poinformować jakie możliwości wyjścia z emisji w przyszłości planujemy. W końcu inwestor musi łatwo zrozumieć mechanizm, dzięki któremu spółka – a zarazem on – zarabia. To pozwoli mu szybko ocenić perspektywy rozwoju emitenta.
Emitenci, którym udaje się zdobyć największy rozgłos w social mediach i którzy najczęściej pojawiają się na portalach branżowych, osiągają największe sukcesy w udziałowym finansowaniu społecznościowym.
Działania marketingowe firmy przed przeprowadzeniem emisji w ramach finansowania społecznościowego, bardzo często są planowane i przeprowadzane razem z konsultantami Oferującego – czyli danej platformy crowdfundingowej, będącymi ekspertami w tej dziedzinie. Takie doradztwo wizerunkowe potrafi być bardzo cenne. Jak zatem widzimy ten punkt jest bardzo podobny do marketingowych działań w ramach roadshow spółki, która ma zadebiutować na giełdzie.
